北京金诚同达律师事务所
关于北京七星华创电子股份有限公司2010年度股东大会的
法 律 意 见 书
金证法意2011字0617第148号
致：北京七星华创电子股份有限公司
受北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为七星电子2010年度股东大会出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京七星华创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
七星电子2010年度股东大会经公司第四届董事会第六次会议决议召开，并于2011年5月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2010年度股东大会的时间、地点、会议内容、登记办法等相关事项。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决方式。 本次会议的召开时间为2011年6月17日上午09:30，会议地点为北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司会议室。会议由副董事长张建辉先生主持。
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经查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《北京七星华创电子股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2011年6月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共3人，代表股份数为52,463,509股，占公司有表决权股份总数65,000,000股的80.71%。
经查验，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的提案
根据《北京七星华创电子股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、《2010年年度报告及摘要》； 2、《2010年度董事会工作报告》； 3、《2010年度监事会工作报告》；
4、《2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告》； 5、《2010年度利润分配及公积金转增股本预案》；
6、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》；
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7、《关于修订公司章程的议案》；
8、《关于制定独立董事工作制度的议案》； 9、《关于制定投资决策管理制度的议案》； 10、《关于制定对外担保管理制度的议案》； 11、《关于制定关联交易管理制度的议案》； 12、《关于制定关联方资金往来管理制度的议案》。
经查验，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列议案以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。 （一）出席本次股东大会会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。
（二）本次会议投票表决结束后，公司统计了全部议案的投票表决结果，最终表决结果如下：
议案1：同意52,463,509股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案2：同意52,463,509股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案3：同意52,463,509股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案4：同意52,463,509股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案5：同意52,463,509股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；
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反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案6：同意52,463,509股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案7：同意52,463,509股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案8：同意52,463,509股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案9：同意52,463,509股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案10：同意52,463,509股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案11：同意52,463,509股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
议案12：同意52,463,509股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0%。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经查验，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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负 责 人： 田 予
经办律师： 贺 维
经办律师： 赵力峰
年 月 日
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