餐饮酒店有限责任公司章程

餐饮酒店有限责任公司章程 第一章总则

第一条公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹资本金，建立新的经营机制，为××经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条公司名称：××餐饮有限责任公司（以下简称公司）。 第三条公司住所：××市××路××号。

第四条公司由两个股东共同出资设立。股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形式的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条经营范围：餐饮、休闲等。

第六条营业期限：从××年×月×日至××年×月×日。 公司执照签发之日，为本公司成立之日。 第二章注册资本、出资额

第七条公司注册资本为××万元人民币。

注册资本在验资时，由股东一次性缴纳认缴的出资额。 第八条股东名称、出资方式、出资额、住所一览表。

第九条公司登记注册后，向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额、持有本公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。

出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意后予以补发。

第三章股东的权利、义务和转让出资的条件

第十条股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大

决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十一条股东的权利。

（一）出席股东会，并根据其出资额享有表决权。 （二）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 （三）选举和被选举为执行董事、监事。

（四）股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。（五）优先购买其他股东转让的出资。

（六）公司终止后，依法分取公司的剩余财产。 第十二条股东义务。

（一）一次性足额缴纳所认缴的出资。 （二）依其所认缴的出资额承担公司债务。

（三）公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

第十三条转让出资的条件。

（一）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 （二）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

（三）经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

（四）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、依据以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章股东会

第十四条公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力决策机

构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。

（一）股东会分定期会议和临时会议。股东会每一年定期召开，由执行董事召集。

召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东在会议记录签名。

（二）股东会行使以下职权。

（1）决定公司的经营方针和投资计划。

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

（3）审议批准执行董事的报告、监事的报告。

（4）审议批准公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案。（5）对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外转让出资作出决议。

（6）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算以及设立分公司、子公司等事项作出决议。

（7）对发行公司债券作出决议。 （8）修改公司章程。

（三）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、设立子公司作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（四）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会的议事方式和表决程序自定。 第五章执行董事、经理、监事

第十五条本公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东过半数同意选举产生。经股东会选举，首届执行董事由×××担任。

第十六条执行董事为公司法定代表人。执行董事由股东大会选举产生。

第十七条执行董事对股东会负责，行使以下权利。 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。 （二）执行股东会的决议。

（三）决定公司的经营计划和投资方案。

（四）制定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案，及弞补亏损方案。（五）制定公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散及设立子公司等方案。

（六）决定公司内部管理机构的设置。

（七）聘任和解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。

（八）制定公司的基本管理制度。

第十八条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十九条公司经理由执行董事聘任，或者解聘。经理对执行董事负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权。

（一）主持公司的生产经营管理和组织实施执行董事决定。 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。 （三）拟订公司内部管理机构设置的方案。 （四）拟订公司基本管理制度。 （五）制定公司的具体规章。

（六）提请聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人。 第二十条执行董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。

第二十一条公司不设立监事会，只设一名监事，是公司的监督人员，由股东会选举产生。本届监事由×××担任。

任期为每届三年，届满可连选连任。 监事的职权如下。 （1）检查公司财务。

（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。

（3）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正。

（4）提议召开临时股东会。 监事列席股东会议。 第六章财务、会计

第二十二条公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第二十三条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，并依法经审查验证。

财务、会计报告包括下列会计报告及附属明细表。 （一）资产负债表。 （二）损益表。 （三）财务状况变动表。 （四）财务情况说明书。 （五）利润分配表。

公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表，公司在每一会计年度终了后三十日内，将财务会计报告交各股东，并

接受监督。

第二十四条公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。提取利润的百分之五至十列入公司公益金。公司的法定公积金不足以弞

补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取未定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

经股东会决议后，公司可另外提取任意公积金。

第二十五条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例进行分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配的利润退还公司。

第二十六条法定公积金用于下列各项用途。 （一）弥补亏损。

（二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公益金用于本公司职工的集体福利。

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第七章合并、分立和变更注册资本

第二十七条公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按公司法的要求签订协议，清算资产，编制资产负债表及财产清单，通知

债权人并公告，依法办理有关手续。

备注：公告方式、时间间隔自定。

第二十八条公司需要减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，通知债权人并进行公告。

公司增加注册资本时，股东认缴新增本的出资，按公司法及本章程缴纳出资的有关规定执行。

公司增加或减少注册资本，依法向工商行政管理部门办理变更登记。

第二十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向工商行政管理部门办理变更登记。

第八章破产、解散、终止和清算

第三十条公司因依法宣告破产，或营业限届满，或股东会决议解散、合并、分立解散，或被依法责令关闭等原因注销的，应依法成立清算组织，对公司财产进行清理，办理注销手续。

第九章附则

第三十一条本章程的解释权属公司股东会。 第三十二条本章程由全股东签字盖章认可。

第三十三条经执行董事提议公司可以修改章程，修改章程决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东签字（盖章）： ××年×月×日