浙江亚太机电股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第十二次会议于2011年3月23日在公司会议室召开。公司于2011年3月16日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名，公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长黄伟潮先生主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
出席本次会议的董事表决通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事付于武先生、李林先生、费忠新先生向董事会提交了《独立董事2010年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ），并将在2010 年度股东大会上进行述职。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度总经理工作报告》。
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三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司2010 年年度报告全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，公司2010年年度 报 告 摘 要 详 见 《证券日报 》、《 证券时报》和 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度财务决算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经天健会计师事务所有限公司审计，报告期内公司实现营业收入1,750,196,479.62元，利润总额134,553,053.34元，净利润118,509,429.76元，每股收益0.62元；报告期末总资产1,828,426,614.38元，净资产972,945,754.81元，每股净资产5.08元。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
根据天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健审【2011】1378号），2010年度母公司实现净利润为101,797,411.51元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金10,179,741.15元后，剩余利润91,617,670.36元。加上上年结转未分配利润197,431,115.56元，实际可供股东分配的利润为289,048,785.92元。
公司拟以2010年末总股本191,360,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增5股，同时向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派现金红利人民币19,136,000元。母公司剩余未分配利润269,912,785.92元，结转至下一年度；资本公积转增股本后，公司总股本由191,360,000股增加至287,040,000股，资本公积由367,278,496.92元减少为271,598,496.92元。
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六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2011年度财务预算报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2011年计划主营业务收入20亿元(不含税),实现利润总额2亿元,净利润1.7亿元（未考虑纳税调整因素，所得税按15%计算）,成本费用预测：按倒扣法2011年成本费用总额为17.86亿元。
上述经营目标并不代表公司对2011年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。
《浙江亚太机电股份有限公司董事会关于募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所有限公司的天健审【2011】1379号《关于浙江亚太机电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、第一创业证券有限责任公司出具的《浙江亚太机电股份有限公司募集资金存放与使用专项核查报告（2010 年 度 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2010年度内部控制的自我评价报告》。
《浙江亚太机电股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见、保荐人第一创业证券有限责任公司对此事项发表的《关于浙江亚太机电股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》、审计机
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构天健会计师事务所对此事项出具的天健审【2011】1380号《浙江亚太机电股份有限公司内部控制的鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2011年度日常关联交易事项的议案》，关联董事黄伟潮、施瑞康、陈雅华、施正堂回避了表决，并同意将该议案提交股东大会审议。
《关于预计2011年度日常关联交易事项的公告》 详 见 《证券日报 》、《 证券时报》和 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事对公司关联交易发表了独立意见、保荐人第一创业证券有限责任公司对此事项发表的《关于浙江亚太机电股份有限公司预计2011年度日常关联交易事项的核查意见》详 见 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2011年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
天健会计师事务所有限公司经财政部、中国证监会审查，具有执行证券期货相关业务的资格。该公司已为公司提供多年的审计服务，熟悉公司业务，在其担任公司审计机构期间，能始终勤勉尽责地履行职责，对公司规范运作和相关管理公司给予积极建议和帮助，公司拟续聘其为二○一一年度审计机构。
独立董事对续聘公司2011年审计机构发表了独立意见，详 见 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
结合公司目前的经营需要，拟对公司经营范围作如下变更：
变更前：汽车制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开
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发、制造、销售、技术服务及进出口业务。
变更后：汽车及轨道车辆制动系统、汽车底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务（具体以工商部门核准的经营范围为准）。
根据相关规定，公司拟将《章程》中有关公司经营范围的条款进行修改。 附：公司章程修改对照表 序号 涉及条款修改前的表述 涉及条款修改后的表述 第十三条 经依法登记，公司经第十三条 经依法登记，公司经营范营范围是：汽车制动系统、汽车围是：汽车及轨道车辆制动系统、汽1 底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《对外长期投资管理制度》，并同意将该议案提交股东大会审议。
《对外长期投资管理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《突发事件处理制度》。
《突发事件处理制度》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。
《关于召开2010年度股东大会的通知》详见《证券日报 》、《 证券时报》和 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn 。
特此公告。
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车底盘系统、汽车电子及音响娱乐系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务。 6
浙江亚太机电股份有限公司董事会
二○一一年三月二十五日
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