一、对公司对外担保事项的专项说明及独立意见：
报告期内没有对体系外公司提供担保的情形。
报告期内公司对控股子公司深圳市赛格达声房地产开发有限公司和深圳市广博房地产开发有限公司担保余额为6799万元。报告期内公司经多方努力，上述担保责任已经全部解除。
独立董事经认真检查公司相关文件确认公司管理层经过多方努力已经全部解除了本公司所有对外担保，同时也多方筹集资金解除了本公司对子公司逾期贷款担保。
独立董事同时认为今后公司在对外及对下属子公司提供贷款担保时应当认真考察被担保人的偿还能力，并定期考察被担保人的偿还能力，以避免出现担保风险；对于提供担保的事项应当履行审议程序、履行披露义务。
二、独立董事对内部控制评价的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、
准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司目前的内部控制能够保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行，防范经营风险和道德风险，保障公司资产的安全和完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果；对于信息披露和重大事项报告制度未能得到严格执行的情形，我们提请经理层在今后的运作中强化执行力度，以保障公司的合法合规的运行。
综上所述，我们认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。
三、独立董事对本年度公司实现盈利而董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
报告期内公司共计盈利26,129,366.86元，全部用于弥补以前年度亏损后，未分配利润仍为-329,945,090.80元，因此董事会决定本年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。
独立董事认为按照《公司法》及中国证监会相关文件规定，公司董事会决定不进行现金利润分配是符合相关法律法规规定，也符合公司实际情况。
四、独立董事对2009年度非标准无保留意见审计报告中涉及事项的专项意见：
深圳鹏城会计师会计师事务所有限公司在出具的审计报告中强调由于本公司2009年12月31日净资产为-54,453,997.23元，借款
173,633,512.01元已逾期，涉及诉讼的金额为200,909,479.04元。本公司董事会尽管拟定了以下拟采取的改善措施。但可能导致对持续经营能力产生疑虑的事项或情况仍然存在不确定性。
董事会认为由于历史原因造成负债沉重，公司董事会自2006年以来一直在努力盘活历史沉淀资产，在报告期内公司积极与债权人进行协商，并在报告期内就相当部分债权达成了债务重组协议，偿还了大量债务。董事会拟在新年度里采取以下应对措施以改善公司的持续经营能力：
（1）公司董事会及管理层继续积极寻求有实力的合作伙伴采用一切有效的措施努力改善公司经营状况，增加公司的净资产及盈利能力使公司走出财务困境，以期取得良好的效益回报股东；（2）做好现有产业的经营和整合；（3）积极与债权银行、债权人协商，以债务重组方式来解决公司逾期贷款的转贷工作或减债工作，争取与剩余债权人达成债务重组；（4）积极寻求适合公司投资实力的、有盈利前景的项目投资，形成利润增长点，以化解目前公司经营的困境。
独立董事认为：如果能债务重组够顺利实施完成，则公司将逐步改善财务状况，随着上述计划资产整合、引入实力投资者和公司新项目落实的进一步推进，公司的持续经营能力将得到有力的改善。
五、独立董事对聘请深圳鹏城会计师事务所为2010年度财务审计机构之独立意见：
鉴于深圳鹏城会计师事务所有限责任公司已连续为本公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，且能按照《企业会计准则》和《审
计准则》的有关规定对本公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，董事会聘任会计师事务所的程序符合相关法规、《公司章程》的规定，因此我们同意公司继续聘请深圳鹏城会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务审计机构。
深圳市零七股份有限公司
独立董事：柴宝亭 独立董事：马浚诚 独立董事: 朱汉扬
2010年4月20日
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