2010年第一次临时股东大会法律意见书
致：绿景地产股份有限公司
广东联合发展律师事务所接受绿景地产股份有限公司（以下称公司）的委托，指派赖志萍、李艳波律师（下称本律师）出席公司2010年第一次临时股东大会（以下称本次股东大会），本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《绿景地产股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序。
经本律师核查，公司董事会于2010年1月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站发布了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。本次股东大会于2010年2月8日上午11：00在广州市林和中路8号天誉大厦35楼公司会议室召开，会议由公司董事长余斌先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票方式表决，投票的时间和方式与公告内容一致。本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格。
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，持有公司有表决权股份数 41864566 股，占公司有表决权股份总数的 22.65 %。以上股东均为截止2010年2月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东
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代理人。公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员以及本律师列席了本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。经验证，本律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议内容。
本次股东大会审议了《关于佛山市瑞丰投资有限公司以土地抵押贷款的议案》、《关于公司为佛山市瑞丰投资有限公司提供连带责任保证担保的议案》、《关于广州市花都绿景房地产开发有限公司为佛山市瑞丰投资有限公司提供连带责任保证担保的议案》，没有临时提案。本律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果。
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票。会议当场宣布了表决结果。上述议案在本次股东大会上获通过。本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见。
综上所述，本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议内容及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法有效。
广东联合发展律师事务所经办律师： 赖志萍 李艳波
二○一○年二月八日
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