股权质押协议

股权质押协议

本股权质押协议（以下简称“本协议”）由以下各方于【 】年【 】月【 】日签署：

【 】公司（以下简称“质权人”） 联系地址： 法定代表人：

【 】（以下简称“出质人”） 身份证件号码： 住址：

【 】公司（以下简称“A公司”，与出质人合称“债务人”） 企业注册号： 注册地址： 法定代表人： 鉴于：

1. A公司是一家【 】制造商；

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2. 出质人是A公司的控股股东；

3. 【 】年【 】月【 】日，质权人或者其关联公司（以下合称“债

权人”）和出质人签署了《借款协议》（以下简称“借款协议”，与投资框架协议合称为“主合同”）。依据该协议，债权人拟在约定的条件满足时以贷款方式向A公司提供人民币【 】万元的借款，并一次性发放给A公司。

4. 作为借款协议发放借款的先决条件之一并且为了担保债务人在主

合同项下的全部义务和责任（有关偿还贷款本息的义务仅限于与贷款有关的还款义务，以下简称“主债务”），出质人同意以其在A公司持有的不存在任何他项权利的【 】%股权及其派生的权益为前述主债务提供质押担保；质权人同意接受前述担保利益。 因此，质权人和出质人经过友好协商，就质押事宜达成如下协议： 第一条 质押的性质

1.1本协议项下的质押不受质权人就担保义务所拥有的其他质押或担保利益的影响，且不影响此等其他质押和担保利益的效力。 1.2本协议项下之质权人之权利不在下列任何情形下被豁免或影响： 1.2.1 经质权人同意的对债务人任何义务的延长、豁免、减少或

解除；

1.2.2 任何对主合同之任何变更、修改或补充；

1.2.3 就主债权之任何其他质押、保证或者担保权益的处分、改

变或解除；

1.2.4 质权人任何延迟行使其在主合同或本协议项下权利；或

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1.2.5 承认主合同或其执行的不合法性、无效性和/或不可执行

性；

1.2.6 债务人破产、清算、解散等。 第二条 质押物

2.1 本协议项下的“质押物”是指出质人持有的A公司的不存在任

何既有质押或者其他权利负担的【 】%股权及其派生的所有相关权益（包括但不限于利润、公积金和其它股东权益）。 2.2 各方同意，出质人将其持有的A公司的【 】%股权及其派生权

益质押给质权人。 第三条 担保范围 3.1

出质人同意将质押物完全质押给质权人，作为A公司和质押人履行主债务以及本协议项下所有责任与义务的担保。在A公司或质押人未能履行主债务以及本协议（如适用）项下所有责任与义务时，在本协议解除之前，质权人有权按照主合同和本协议的约定处置质押物。 3.2

本协议中，质押物担保的范围为A公司和质押人在主合同项下的主债务以及本协议（如适用）项下的所有责任与义务，包括但不限于主合同项下第一批贷款本金、利息、其他应付费用、A公司和质押人在任何方面违反上述责任或义务时产生的违约金、损害赔偿金、质权人实现主合同项下的权利以及本协议所述质权的费用。 第四条 质押期限

4.1 本协议项下的质押权自出质人和A公司在工商行政管理部门办

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理本协议项下的出质登记时设立，直至主债务完全得以清偿。 第五条 质押登记和备案

5.1 本协议签署后，出质人应促使A公司在其股东名册上记载及登

记本协议所述之股权质押事宜，并将载明股权质押的股东名册交付给质权人保管；如果A公司已就该等质押物向出质人出具任何出资证明书或者股权证书，则出质人应促使A公司在该等出资证明书或者股权证书之上标注股权已出质，并将出资证明书或者股权证书原件交付给质权人保管。

5.2 在本协议签署后十个工作日内，出质人和A公司应完成在有关

工商登记管理机关办理的本协议项下的股权质押的登记手续，如有需要质权人应给予必要的配合。 第六条 质权的实现

6.1 如果出现本协议所述之违约事件时，质权人有权在中国法律允

许的范围内按照主合同和本协议中约定的方式以及法律允许的其它方式采取行动以实现其在本协议项下的质权。 6.2 在出现第6.1条的情形下，出质人和A公司应积极配合、且出

质人应促使A公司积极配合质权人按照法律、法规、规范性文件的要求尽快办理与实现质权相关的一切变更登记手续。 第七条 陈述、保证和承诺

7.1 出质人向质权人陈述、保证并承诺：

(1) 出质人系具有中国国籍的自然人，依法具有完全的民事行为能力和民事责任能力；

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(2) 出质人签署和履行本协议不会违反对其有约束力的任何合同、协议、章程、生效判决、裁决、司法裁定或行政决定； (3) 除非经质权人事先书面同意或除非本协议另有约定，出质人不得以转让、再质押或以任何其它方式处置质押物的全部或任何部分；

(4) 质押物系出质人持有的A公司的不存在任何既有质押、共有或者其他权利负担的合计【 】%股权及其派生的所有相关权益（包括但不限于利润、公积金和其它股东权益）；截至本协议签署日，未出现针对质押物的任何现有的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，质押物上不存在质押或其他担保权利，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机关采取查封、冻结、扣押、执行或其他强制措施或保全措施；

(5) A公司为依法合法存续之企业，出质人按照本协议予以质押的A公司股权及相关权益系出质人合法拥有的财产，其上未附设任何质押、担保、或者其他权利负担并可按照本协议予以处置；出质人对A公司的出资已经全部缴足或已按照有关法律法规及公司章程规定如期缴纳，且不存在任何抽逃出资及虚假出资的情况；

(6) 在自本协议签订之日起至本协议项下的质押被终止之日为止，未经质权人书面同意，出质人或A公司不得作出任何可能对A公司的资产、业务或出质人的责任产生任何实质性不利影

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响的行为或开展任何可能对A公司的资产、业务或出质人的责任产生任何实质性不利影响的活动（包括但不限于就A公司的任何资产设立任何抵押、质押或任何其他权利限制）； (7) A公司在各重大方面将一直遵守并执行所有有关适用的法律、法规的规定；出质人或者A公司在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时,应于五日内向质权人出示上述通知、指令或建议, 并按照质权人的合理指示作出行动； (8) 将任何可能导致对出质人股权或其任何部分的权利产生不利影响的事件或收到的通知, 以及可能改变出质人在本协议中的任何义务、或对出质人履行其在本协议中义务可能产生不利影响的任何事件或收到的相关通知及时通知质权人, 并按照质权人的合理指示作出行动。

7.2 出质人同意, 质权人按本合同之条款行使质权人的权利，不应

受到出质人或出质人的继承人或委托人或任何其他人的中断或妨害。

7.3 出质人向质权人保证，为保护或完善本合同对担保义务的担保，

出质人将诚实签署、并促使其他与质权有利害关系的当事人签署质权人所要求的所有的权利证书、契约、和/或履行并促使其他有利害关系的当事人履行质权人所要求的行为，并为质权人行使质权提供便利，与质权人或其指定的任何第三方签署所有的有关股权证书的变更文件，并在合理期间内向质权人提供其认为需要的所有有关质权的文件。

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7.4 出质人向质权人保证, 为了质权人的利益，出质人将遵守、履

行所有的保证、承诺、协议、陈述及条件。如出质人不履行或不完全履行其保证、承诺、协议、陈述及条件, 出质人应赔偿质权人由此遭受的一切损失。 第八条 违约

8.1 如果下述任何情形发生，视为出质人违约，各质权人有权行使

本协议项下的质权：

(1) 出质人或者A公司未能根据本协议的约定全面、及时、适当履行其责任或义务，并且在该违约情形发生之后十五（15）日内未实施补救；

(2) 出质人或A公司在主合同或本协议项下对质权人做出的任何陈述或保证或出质人提供的其它信息在任何重大方面虚假、不准确或有遗漏；

(3) 出质人未经质权人事先书面同意，转让质押物、再质押质押物或以其它方式做出任何其它损害质权人在本协议项下质权的处置；或者

(4) 出质人或A公司未能按照约定办理本协议项下的质押登记备案手续，或者不合理地拖延办理该等手续。 第九条 生效 9.1

除非法律、法规和规范性文件另有规定，本协议在出质人和质权人签署后生效。

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第十条 转让

10.1 本协议应约束各方及其各自继承人、经许可的受让人和被转让

人，并对其有效，但未经质权人事先书面同意，出质人不得转让其在本协议项下的任何或所有权利或义务。 第十一条 适用法律和争议解决

11.1 本协议的效力、解释和执行均应适用中华人民共和国法律。 11.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过

友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交【 】仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在【 】进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

11.3 本条所述之争议系指各方对协议效力、协议内容的解释、协议

的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。 第十二条 保密

12.1 本协议双方应对本协议的内容和条款承担保密义务，除非经双

方协商一致或法律另有规定，任何一方均不得将本协议的内容披露与任何第三方。本条款的效力将持续有效，并不因本协议的终止或期满而终止。 第十三条 其它

13.1 本协议的任何修改与补充，需经出质人与质权人进行协商，并

另行签订书面的补充协议。

13.2 本协议中各出质人之间的义务是单独而非连带的义务，每一出

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质人不需要承担其他出质人在本协议项下的任何义务或者责任。

13.3 本协议正本一式 份，出质人及质权人各持一份、A公司保

存一份、其余五份用于办理质押登记手续，各份具有相同之效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《股权质押协议》签字页）

出质人：

签名：

质权人：

授权代表签字：____________________

债务人：

授权代表签字：____________________

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