公司法重点知识点

公司法重点知识点

今年A卷B卷有一个题目是公司法，现在把公司法重点内容给出，好好复习。

(重点关注：公司法出资，抽逃出资及补充赔偿责任，股权质押，表见代理，先诉抗辩权，公司处分财产合并表决)

1、公司的三大特征：法人性、社团性、营利性与依法设立 2、2005年《公司法》修订是该法第三次修改，也是幅度最大的一次。

修改的内容，主要包括：（1）、完善了公司设立喝公司资本制度方面的规定（2）、修改完善了公司法人治理结构方面的规定（3）、进一步强化了对劳动者利益的保护喝职工对公司管理得参与，规定了1/3的职工监事得最低比例和职工懂事的自愿设立（4）、健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制（5）、明确规定了公司法人格否认制度（6）、明确规定中介机构弄虚作假将承担赔偿责任

3、国有独资公司的设立两种形式：（1）、单独发起设立（2）、国有企业改组设立

4、公司设立的条件

人的条件：（1）、关于股东与发起人人数得要求（2）、发起人得资格要求

物的条件：（1）、无论有限责任公司还是股份有限公司，均设定强制性最低资本额（2）、对有限责任公司或相当于有限责任公司得封闭式公司不设最低资本额限制，对开发式公司则设有强制性最低资本额限制（3）、无论封闭式公司还是开放式公司，均无强制性最低资本额限制

行为条件：是指公司的设立行为必须符合法律要求，这主要包括章程的制定、公司名称的选择、组织机构的确定、股份的发行等经营条件：是指公司设立时应当具备符合法律规定的固定生产经营场所以及必要的生产经营条件组织条件：是指公司作为组织体必须具备符合

法律规定的名称、组织机构

5、股份有限公司得发起人应当承担下列责任：（1）、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务喝费用负连带责任（2）、公司不能成立时，对认股人己缴纳得股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任（3）、在公司设立过程中，由于发起人得过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任

6、公司住所的法律意义（1）、可以据以确定诉讼管辖地（2）、确定法律文书及其他文书送达的地点（3）、可以据以确定登记、税收等管理机关（4）、便于公司开展正常的生产经

营活动（5）、在涉外经济及民事诉讼中确定适用何国法律 7、公司登记主管机关的四种模式：（1）、法院是公司登记的主管机关（2）、法院和行政机关均为商事登记机关（3）、行政机关或专门设立的附属行政机构为公司登记机关（4）、专门注册中心和商会为公司登记机关

8、公司登记的效力（1）、消极效力（2）、积极效力

9、公司章程，是指公司必备的由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，它是以书面性质固定下来的反映全体股东共同意思表示的基本法律文件

10、公司章程的特征

（一）公司章程的法定性1、法律地位的法定性2、内容的法定性 3、章程形式的法定性 4、修改程序的法定性 5、效力的法定性

（二）公司章程的公开性 1、有利于股东知悉公司的基本状况，从而行使经营监督权

2、有利于维护公司交易相对人的利益

3、便于社会公众了解公司内部情况，为其是否进行投资提供可靠的决策参考

（三）公司章程的自治性1、公司章程作为一种行为规范，不是由

国家而是由公司依法自行制定的 2、公司章程是一种法律以为的行为规范，由公司自行执行，无需国家强制力来保证实施3、公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力

（四）真实性：是指公司章程记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实

11、公司章程的时间效力公司章程的时间效力：是指公司章程的生效时间与失效时间公司章程的失效时间：即认为公司终止则公司章程自动失效. 若公司未能依法成立，则其失效时间应为公司设立失败之时。

12、公司法人格否认制度的概念与特征

公司法人格否认：是指在公司依法成立后在特定事件中因有滥用公司法人格之事情时特征：1.公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力2. 公司法人格否认制度的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性3.公司法人格否认制度是对公司法人格被滥用后的一种事后规制

13、公司法人格否认制度的适用情形主要分为以下四方面1、公司资本显著不足 2、利用公司独立人格逃避合同义务3、滥用公司法人格规避法律义务或骗取非法利益的行为 4、公司与股东人格混同

14、股东权的概念和种类股东的权利，即股东权，又称股权，分广义和狭义两种含义

广义的股东权：泛指股东得以向公司主张的各种权利狭义的股东权：特指股东基于股东资格而享有的、从公司获取收益并参与公司经营管理的权利

股东权分为：.自益权与共益权股东的自益权：是指股东为从公司获取财产利益而享有的一系列权利股东的共益权：是指股东为参与公司决策、经营、管理、监督和控制而享有的一系列权利

1.固有权与非固有权 2.单独股东权与少数股东权

3.财产权、支配与经营权、救济与附属权

4.一般股东权与特定股东权 5.法定股东权与章定股东权 6.比例性权利与非比例性权利

15、股东的义务（1）、遵守公司章程（2）、向公司缴纳股款的义务（3）、对公司所负债务的义务（4）、不得抽回出资（5）、出资差额填补义务

16、股东表决权的行使（1）、股东表决权行使的一般原则. 股东行使表决权的一般原则可以概括为一股一票和资本多数权（2）、股东表决权行使的特别规定： 1对表决权量上的限制 2、对表决权代理的限制 3、公司依法自己持有之股份，其股东权处于停止状态，故无表决权4、相互投资公司行使表决权之限制5、表决权行使的规避6、类别表决

（3）、股东表决权的行使方式1、本人投票制与委托投票制2、现场投票制与非现场投票制所谓累积投票制：是指公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用公司法106条第一款规定：股东大会选举董事、监事，可以依法照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制

17、竞业禁止义务

我国公司法第149条第五项规定，董事、高级管理人员不得“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”