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股份有限公司股权转让需要何种程序

来源:一二三四网

股权转让程序及合法性判断和无效情形:股权转让程序包括召开股东会议、协商谈判、评估、签订合同、审理合同、办理登记手续;转让需经过股东同意,其他股东享有优先购买权;合法有效的转让需满足当事人具备民事行为能力、真实意思表示、不违法法律规定;无效情形包括违反公司法关于优先购买权、违反公司章程规定、违反特别规定、侵犯共有人权益。

法律分析

一、股份有限公司股权转让程序是什么

股份有限公司股权转让程序:

1.召开公司股东会议;

2.出让和受让双方进行实质性的协商和谈判;

3.评估;

4.出让方和受让方签定股权转让合同或者股权转让协议;

5.由产权交易中心审理合同以及附件,并办理交割手续;

6.到各有关部门办理变更、登记等手续。

《中华人民共和国公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、如何判断股权转让是否合法有效

符合下列条件的股权转让协议合法:

1.合同当事人具有民事行为能力;

2.合同当事人意思表示真实;

3.股权转让合同不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗。

三、股权转让在什么情形下无效

股权转让在以下情形下无效:

1.违反公司法关于现有股东“优先购买权”的规定。股权转让需要书面通知其他股东,其他股东放弃同等条件下的优先购买权,方可转让,否则股权转让协议可能被认定为无效。

2.违反公司章程规定。若公司章程中对股权转让有限制性的规定,而已签署的股权转让协议违反了该限制性规定,则股权转让协议无效。

3.违反特别规定。有些特殊性质的股权如国有股,法律对其转让有明确规定,若已签署的股权转让协议违反了该规定,则股权转让协议无效。

4.侵犯了股权共有人的权益。若股权出让的股权为共有财产,而股权转让行为未经共有人的书面同意,则股权转让协议也可能会被认定为无效。

结语

股权转让程序包括:召开股东会议、协商谈判、评估、签订转让合同、审理合同并办理交割手续、办理登记手续。根据《公司法》第七十一条,有限责任公司股东可以相互转让股权,但需经过其他股东过半数同意。股权转让需满足合同当事人具备民事行为能力、真实意思表示,且不违反法律规定和公序良俗。股权转让可能无效的情形包括违反公司法关于优先购买权、违反公司章程规定、违反特别规定以及侵犯股权共有人权益。

法律依据

中华人民共和国公司法(2018修正):第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

中华人民共和国公司法(2018修正):第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:

(一)发起人认购的股份数;

(二)每股的票面金额和发行价格;

(三)无记名股票的发行总数;

(四)募集资金的用途;

(五)认股人的权利、义务;v (六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

中华人民共和国公司法(2018修正):第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十四条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。

本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

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