公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告

公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资

项目可行性报告

为实施公司“立足山西，拓展华北，发展优势火电项目并积极发展新能源”的战略，在中国电力投资集团公司（以下简称：中电投集团）具备明确转让意向的前提下，公司拟通过资本市场向特定对象非公开发行股票的方式筹集资金，用于收购中电投集团持有的山西蒲光发电有限责任公司（以下简称蒲光公司）95％股权及其续建、秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称秦热公司）40％股权及其续建，并开展内蒙古达茂旗风电项目建设。

具体项目可行性分析如下。 一 、项目概况 1．收购股权及其续建 （1）蒲光公司基本情况

山西蒲光发电有限责任公司由中国电力投资集团公司和山西漳泽电力股份有限公司共同投资设立，主要负责永济2*300MW空冷机组改扩建工程的建设与运营管理。公司于2005年4月6日正式成立，截至2006年6月30日，实收资

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本31,950万元（两次注资由永济正兴会计师事务所和运城光大会计师事务所分别出具验资报告晋永济正兴验字[2005]0020号和运城光大变验[2006]0004号文件），其中，中国电力投资集团公司出资比例95％，山西漳泽电力股份有限公司出资比例5％。

永济2×300MW空冷机组改扩建工程是山西省重点建设工程，也是中电投集团加快电源开发战略的重要实施项目。2004年9月，国家发改委以发改能源[2004]2138号文核准了该项目。2005年8月，国土资源部以国土资函[2005]689号文件批复了该项目建设用地。该项目计划总投资 28.41亿元，其中，项目资本金占20％，由中国电力投资集团公司和山西漳泽电力股份有限公司随工程进度分期注入。

从该公司报表（正由中瑞华恒信会计师事务所进行审计）来看，截至2006年6月30日，项目资金来源约15.4亿元，其中资本金3.195亿元（中电投集团投入3.01亿元，漳泽电力0.185亿），银行借款11.7亿元；基建投资支出15.8亿。工程项目于2005年3月动工新建，当前项目整体形象进度达到60％，首台机组将于2006年8月31日投入运营发电，第二台将于同年12月31日完成。

公司经营范围为：火力发电；电力高新技术开发和咨询服务（以上各项中国家有专向规定的从规定）。

（2）秦热公司基本情况

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秦皇岛秦热发电有限责任公司由河北省建设投资公司、中电投集团公司和河北晨砻科技股份公司共同出资设立，主要负责秦皇岛热电厂三期扩建工程。

公司于2003年4月25日成立，截至2006年6月30日，实收资本4亿元（北京正和信会计师事务所出具正秦变验字[2006]第001号验资报告），其中，秦热公司股东方中电投集团持股40％，河北省建设投资公司持股40％，河北晨砻科技股份有限公司持股20％。本期工程项目总投资302,100万元，资本金比例为总投资的20％。

该工程项目建议书已于2003年9月获得国家发改委（发改能源[2003]961号）、河北省发改委（冀发改能源[2003]136号）和秦皇岛市发展计划委员会（秦计产[2003]290号）的批复，并以国有土地划拨方式获得建设用地的土地证（秦籍国用[2004]第190号）。

从该公司报表（正由中瑞华恒信会计师事务所进行审计）来看，截至2006年6月30日，项目资金来源约20.2亿元，其中资本金4亿元（中电投集团投入1.6亿元、河北省建设投资公司1.6亿元、河北晨砻科技股份有限公司投入0.8亿元），银行借款15.4亿元。工程项目实际于2005年8月动工新建，首台机组将于2006年10月投入运营发电，第二台将于2007年4月完成。

公司经营范围：电力、热力生产和销售；热、灰综合利

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用。

2. 开展内蒙古风电项目建设

内蒙古巴音敖包风电场建设项目位于内蒙古自治区包头市达茂旗境内，机组规划容量共600MW。风电场总占地面积约9平方公里，该地区风能资源丰富，风品味高；距蒙西电网近，联网运行方便，因此项目地区外部条件好，适合建设超大规模风力发电场。

巴音敖包风电场一期规划容量为100MW，本期规模为单机1.5MW的风力发电机组33台，总容量为49.5MW。本项目计划投资40,590万元，单位造价为8200元/KW，项目资本金为总投资的20％。项目建成后，年上网电量约为11931.1万度。

该项目已经内蒙古自治区发展和改革委员会核准（内发改能源字[2005]1521号），并核准了该项目一期经营期含税上网电价（内发改价函[2005]181号）。内蒙古电力集团有限责任公司以内电计[2005]450号文件批注了该项目接入内蒙古区域电网。内蒙古自治区国土资源厅以内国土预审字[2005]136号文件预审通过了该项目的建设用地。当前，项目正处于建设筹划期。

二、项目意义 1、收购股权及其续建

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（1）缓解地区电力紧张局面

秦热公司处于京津唐电网东部，项目的建成将直接增加负荷中心的电源支持，进一步提高秦皇岛市供电乃至京津唐电网的可靠性，将对缓解京津唐电网的用电紧张局面起到非常积极的作用。蒲光公司对于满足晋南地区电力需要，加强山西南部的电网支撑，具有重要的意义。

（2）符合国家的“热电联产、以热定电”的产业政策 2003年秦热公司供热区域内需要采暖面积1680万平方米，因热电供热能力不足，现只提供采暖面积530万平方米，其余供热缺口由700多台耗能高、污染重的分散小锅炉承担。秦热公司投产后，可增加1500万平方米的供热能力，拆除673台小锅炉，年减少二氧化硫排放2648吨，减少烟尘排放1940吨，明显的改善城市环境，提高人民生活质量。符合国家“热电联产、以热定电”的产业政策。蒲光公司也具有类似情况。

（3）机组技术先进，具有良好的经济效益

秦热公司机组配进口技术国产化的1025t/h循环硫化床锅炉、国产300MW等级抽汽供热汽轮发电机组，是国家引进大型循环硫化床锅炉的第一批项目，已列入河北省“十一五”规划，具有重要的示范意义。蒲光公司2×300MW空冷机组改扩建工程是山西省重点建设工程，也是中电投集团加快电源开发战略的重要实施项目。蒲光项目的建成将成为继河津

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发电分公司后的重要电源点，区域发电市场潜力巨大，建设环境优越，盈利能力强，项目前景良好，将直接提升公司在山西省内电力市场上的市场份额。两公司的上网电价已经批复，从指标测算情况看，技术指标先进，具有较强的投资回报能力。

（4）增强公司抵御风险的能力

本次股权收购及其续建有利于扩大公司经营规模、效益及股东价值，增强公司抵御市场风险的能力，对公司在资本市场的影响力及知名度的提高有显著促进作用，促进公司向区域化、集团化方向转变，为公司主业立足山西、拓展华北迈出坚实的一步。

因此，此次两火电项目的收购及其续建，是公司跨区域式的发展，具有里程碑的历史意义。

2、开展内蒙古达茂旗风电项目建设 （1）缓解地区的缺电局面

根据内蒙古电力集团公司“十一五”规划及2020年远景目标，蒙西电网外送电力容量将逐年增加，在目前1750MW的基础上到2010年将达到8000W。从电力平衡看，虽然蒙西电网投产的电源装机较多，在满足蒙西电网自身用电和西电东送容量基础上，“十一五”期间蒙西电网缺电局面仍得不到扭转，其中2006年缺少装机1445MW，2010年仍缺少847MW。根据包头地区电力平衡分析，包头地区电力不能自给，属缺

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电地区。由电力平衡分析可知，巴音敖包风电场49.5MW机组工程投产后主要为当地负荷供电，满足不断增长的负荷需求，对减缓地区的缺电局面起到积极的作用。

（2）充分利用可再生风能，节约资源保护环境。 内蒙古自治区属我国中西部地区，风能资源蕴藏量达10.1亿千瓦，风电场10m高度处代表年年平均风速为6.7m/s，年平均风功率密度为294.7W/m2，风电场70m高度处代表年年平均风速为8.6m/s，年平均风功率密度为584.3W/m2，说明该风场风能资源非常丰富，具有较好的经济开发利用价值。

达茂旗风电场地处内蒙古高原南部，属内陆干燥气候区。该地区干旱、多风，温差变化大。春季3－5个月，是大风季节，年平均风速5.2m/s；夏季短暂，降雨集中；冬季寒冷而漫长，长达7个月之久。从气候条件看，该地区非常适合电场建设。首先，该区利用小时高，风电场测风塔70m高度处有效风速小时数为8007h(3-25m/s)；其次，风向稳定，风能分布集中，对风力发电机的布置较为有利，能减少风力发电机尾流影响引起的电量损失，如风电场70m高度处风向及风能集中在225－335（SW－NW）之间，占总风能的84％。因此，此项目充分利用了可再生资源，对我国的资源节约和环境保护有非常积极的意义。

（3）调整公司产业结构，在未来电力竞争中占据制高

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点

我国风力发电事业前景广阔、潜力巨大，风力发电属朝阳产业，可以保护环境、减少污染，节约有限的煤炭资源和水资源。我公司作为以火力发电为主的发电企业，建设内蒙古达茂旗风电项目，不仅符合国家《可再生能源法》的有关规定，而且对于公司优化产业结构，大力推广和利用洁净能源，在未来激烈的电力市场竞争中争取有利地位具有重要意义。

三、项目的财务评价 1．收购股权及其续建

完成此次收购及其续建后，公司可控制装机容量达3540MW，权益装机容量2820MW，其中受托经营装机容量600MW。

（1）资产、负债总体指标

以公司2005年12月31日会计报表数字及两家公司经国家发改委核准的总投资为测算依据，将收购前后母公司及合并报表若干财务指标列示如下：

合并前后资产负债变化

指标项目 母公司 收购前资产总额 45亿 收购后资产总额 75亿 收购前资产负债率 57％ 收购后资产负债率（股本融资） 64％

合并报表

45亿 104亿 57％ 70％

（2）经济效益测算

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两家标的企业2006度仍然处于在建中，根据公司的前期调查，两家企业未来运营年份的净资产收益率为：

蒲光公司和秦热公司的净资产收益率

蒲光公司 秦热公司 投产后3年平均净资产收益率 13.36％ 12.32％ 投产后10年平均净资产收益率 14.02％ 14.67％ 投产后20年平均净资产收益率 15.65％ 17.28％

通过以上测算结果可以看出，蒲光公司和秦热公司在未来的正常经营中有较高的净资产收益率，公司收购两标的企业股权及其续建有较高的投资回报率，对公司的可持续发展将产生较为积极的影响。

2． 开展内蒙古达茂旗风电项目建设

结合当地实际情况并综合考虑国家对风电项目的支持政策、市场变化等客观因素，根据公司的前期调查，本项目未来运营年份的净资产收益率为：

内蒙古达茂旗项目净资产收益率

投产后3年平均净资产收益率 3.52％ 投产后10年平均净资产收益率 7.22％ 投产后20年平均净资产收益率 18.81％

通过以上测算可以看出，内蒙古达茂旗风电项目未来20年正常经营有较高的净资产收益率。同时风电项目属于国家未来经济发展中扶持和鼓励的能源项目，项目建成后可以享受国家增值税、所得税和其他优惠政策，具有良好的发展前景。

四、项目融资安排

公司拟通过向特定对象以非公开发行股票的方式筹集

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约9亿元资金，简要发行方案如下：

１．本次非公开发行股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

２．本次非公开发行股票的发行数量

本次非公开发行股票数量不超过24,000万股（含24，000万股），在该上限范围内，董事会需提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

３．本次非公开发行股票的发行对象

本次发行对象为不超过十家的特定对象。包括公司现有股东、证券投资基金管理公司、财务公司、保险机构投资者等特定投资者。

其中：控股股东中电投集团将以现金认购本次发行股份总数的36.24％，山西国际电力集团有限公司将以现金认购本次发行股份总数的27.34％，其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。。

4．本次非公开发行股票的发行价格

发行价格：本次公司非公开发行股票的发行价不低于发行公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 90％。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。

5、本次非公开发行股票的募集资金用途

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拟通过资本市场募集资金约9亿元，用于收购股权及其续建并开展内蒙风电项目建设，以上股权收购实际交易价格以具有证券从业资格的中介机构评估并经国资委备案的评估值为准。

其中：约56,631.17万元用于收购中国电力投资集团公司持有的蒲光公司95％股权及其续建;约25,727.60万元用于收购中国电力投资集团公司持有的秦热公司40％股权及其续建;约8,118万元用于兴建达内蒙古达茂旗风电项目。 资金运用结构见下表：

单位：万元

公司募集资金投入

项目资本项目 已投 项目续建

概算总投资 金比例 资本金 资本金 收购股权 及建设 小计

20％ 20％ 20％ 20％

56,820.0060,420.008,118.00

31，950.0031，761.17 24，870.0056,631.1740，000.0017，559.60 8,168.00 25,727.60

8,118.00 8,118.00

投资项目

蒲光发电公

司95％股权 284,100.00 秦热发电公

司40％股权 302,100.00 达茂旗风电建设项目 40,590.00

合计

626,790.00

125，358.0071，950.0049，320.77 41，156.0090,476.77

6、本次非公开发行股票完成后公司未分配利润的安

排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存未分配利润。

综上，本次非公开发行募集资金投向符合公司既定的发展战略，有利于提升公司的市场占有率，增强公司抵御风险

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的能力，同时为公司可持续发展开辟新的经济增长点，为公司主业立足山西、拓展华北迈出了坚实的一步。因此，本次融资项目的实施有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的利益。

二00六年八月十四日

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