本系列是本人自学新修订的《证券法》的读书笔记，主要从比较新旧《证券法》的角度入手解读新《证券法》，新旧逐条对照。
第十八条 发行人依法申请公开发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责注册的机构或者部门规定。
（旧法第十九条：发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。）
解读：顺应核准制变化为注册制而做出的文字调整。
第十九条 发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。
为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（旧法第二十条：发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。）
解读：本条是对证券发行申请文件内容要求的规定。“发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整”。其中，“应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息”是新增的。
这是注册制基本精神的体现。2019年6月28日证监会官网刊登的《证监会有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问》指出：注册制是一种不同于审批制、核准制的证券发行监管制度，它的基本特点是以信息披露为中心，通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露公司信息，使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策，证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。
要求“充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息”，既是注册制的原则性要求，也是有实质约束力的兜底性的规则。换句
话说，即使在格式准则等相关要求中没有要求披露的文件或者内容，只要是对投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，也应该披露。这是信息披露有效性原则的体现。
本条所对应的法律责任体现在181条和182条。
第一百八十一条：发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得百分之十以上一倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二千万元的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。
第一百八十二条 ：保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上十倍以下的罚款；没有业务收入或者业务收入不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者撤销保荐业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
从以上两条的法律条文看，法律责任适用前提是“隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”、“有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，重点还是在真实、准确、完整上。对于“充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息”所对应的法律责任如何体现还不明显。
第二十条 发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
解读：这是对首次公开发行股票预先披露制度的规定，没有变化。
第二十一条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。
按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。
依照前两款规定参与证券发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。
（旧法第二十三条：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。
参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。
国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准，参照前两款的规定执行。）
解读：本条实际上规定了注册制下如何对发行人申报材料进行审核的具体操作规则。修改之处主要包括：
其一，旧法只规定了对股票的发行核准，对公司债券的核准参照执行；新法不再按种类予以区分，统一规定证券注册。
其二，新法直接规定国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请。新法删除“核准程序应当公开，依法接受监督”，这个属于证券公开发行注册的具体办法所需要规定的事由。
对此条规定，人大常委会有过专门解释。2019年12月27日全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国证券法（修订草案四次审议稿）》修改意见的报告指出：修订草案四次审议稿第二十一条第二款规定，按照国务院和国务院证券监督管理机构的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请。有的意见提出，负责证券发行申请注册的部门，既包括国务院证券监督管理机构，也包括国务
院授权的部门，修订草案四次审议稿的上述表述不够全面；有的提出，该条第一款已规定证券公开发行注册的具体办法由国务院规定，证券交易所等进行审核也应当依照国务院的规定执行。宪法和法律委员会经研究，建议将相关规定修改为：按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请。
其三，新法规定了审核的具体内容：判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。发行条件即前述新法第12条的具体内容。是否符合信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容则是注册制精神的体现。
这里讲的督促完善内容，在科创板注册制的实践中，就是通过问询的方式。证监会在《证监会有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问》也指出：发行上市审核部门主要通过提出问题、回答问题及其他必要的方式开展审核工作，目的在于督促发行人完善信息披露内容。
从审核内容上，没有要求对发行人的质量好坏和投资价值等实质性要素进行审核。也就是《证监会有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问》所说的：发行人商业质量的好坏、股票是否值得投资、股票的投资价格与价值等事项由投资者做出价值判断。但这个文件也指出：考虑到我国证券市场发展时间比较短，基础制度和市场机制尚不成熟，市场约束力量、司法保障机制等还不完善，科创板注册制仍然需要负责股票发行注册审核的部门提出一些实质性要求，并发挥一定的把关作用。一是基于科创板定位，对发行申请人的行业类别和产业方向提出要求。二是对于明显不符合科创板定位、基本发行条件的企业，证券交易所可以作出终止发行上市审核决定。三是证监会在证券交易所审核同意的基础上，对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断，对于不符合规定的可以不予注册。今后，随着投资者逐步走向成熟，市场约束逐步形成，诚信水平逐步提高，有关的要求与具体做法将根据市场实践情况逐步调整和完善。
需要补充指出的是，目前中国实施的注册制与美国有很大的区别。
例如，美国证监会是没有发行条件审核的。在美国，发行与上市是分开的。各层次的交易所是设置有上市条件的，但在美国证监会注册审核时，就是审信息披露。而在中国，发行与上市仍然是合一的。
第二十二条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由。
（旧法第二十四条：国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予核准的，应当说明理由。）
解读：除了将核准更改为注册，没有变化。
第二十三条 证券发行申请经注册后，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
（旧法第二十五条：证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。） 解读：除了将核准更改为注册，没有变化。
作者沈春晖，红塔证券分管投资银行业务的副总裁，我国首批注册的保荐代表人，“春晖投行在线”网站创办人。
因篇幅问题不能全部显示，请点此查看更多更全内容